直报网 北京3月1日电（法治周末报道）跨地域经营、超范围经营和因激励机制引发的涉 嫌传销，哈药集团的问题远不止业务混同那么简单。诸多问题挤压下的哈药直销 将会走向何方。

2月22日，哈尔滨工商局对哈药集团股份有 限公司(下称哈药集团)下达《行政指导意见书》，认定哈药股份(600664,股吧) 下属分公司黑龙江销售分公司(下称黑龙江分公司)、子公司哈尔滨哈药健康产业 有限公司(下称哈药健康产业)，在业务运营过程中涉嫌违反《直销管理条例》。

这份《行政指导意见书》并非源于哈尔滨工商局的主动查处， 而是源于哈药集团2月16日主动向哈尔滨工商局提交的《关于直销业务的自查报 告》。

从内容上来看，上述自查报告主要是关于哈药健康产 业业务转型的报告，报告称健康产业原业务经营模式为电子商务模式，由于要推 行店铺模式，其经销商可自愿选择转为店铺经营或退货退款，在对经销商意向进 行复核登记期间，多数经销商选择退货退款，初步预计将发生退货退款损失2.8 亿元左右。

“正是由于损失过大，集团对哈药健 康产业进行了进一步调查，随后才发现哈药健康产业与黑龙江分公司存在人员和 机构混同情况、使用同一网络开展直销活动的情况。集团的规划本来是，黑龙江 分公司负责直销业务，哈药健康产业负责电子商务业务，但在具体运作当中，这 两个公司出现了人员、机构和业务混同。我们就此向哈尔滨工商局进行了反映， 请求工商局指导进行业务整顿。”2月24日，哈药集团宣传部部长高也告诉 法治周末记者。

那么，哈药集团的问题就仅仅是因人员和机 构混同而需要整顿这么简单吗？

“混同”只是 表象

根据哈药集团的公告，哈药直销的主要问题就是黑龙 江分公司和哈药健康产业存在人员和机构混同，涉嫌违反《直销管理条例》，而 且混同的情况是在今年调查哈药健康产业的电子商务业务时才发现的。

但哈药集团的公告里并未提到，这两个公司的人员和机构混同 具体违反了《直销管理条例》的哪些规定。

“依据《 直销管理条例》，直销业务只能在商务部审批的地域开展，且销售的产品也必须 审批，而电子商务业务不需要。一旦两者的人员和机构混同，就意味着哈药集团 的直销业务可能超出审批的经营地域和产品目录，存在跨地域和超范围经营，这 就会涉嫌违规。”一位不愿透露姓名的直销行业分析人士告诉记者。

不过，法治周末记者在调查中发现，哈药集团的直销业务几乎 从一开始就和电子商务业务混为一体。

哈尔滨市的刘晓 是第一批加入哈药集团直销团队的人。

2009年年底，哈 药直销业务第一天向公众开放报名的时候，她就去了。“具体哪一天没印 象了，但我记得人特别多，每个人看起来都像是要大干一场的样子。”在 缴纳了5000多元钱之后，直销团队负责人给了刘晓一个网址，那个网址点开之后 ，是哈药健康产业的电子商务专卖店系统。

记者接触到的数 十个直销团队会员几乎也都说，加入团队以后，就会有一个网址，每个人有用户 名和密码，可以在哈药健康产业的电子商务专卖店系统上“报单”， 即选择自己需要的产品。事实上早在2010年哈药直销和宁波三生日用品有限公司 进行直销业务上的合作时，出席会议的就是本不应开展直销业务的哈药健康产业 的负责人。

现在想起这些，高也说“祸根都在人 员和机构混同”。

但缘何在2010年就被媒体曝出人员 混同问题，哈药集团直到2012年才公告称发现，并开始整顿？在接受法治周末记 者采访时，高也未作解释。

至于目前直销业务和电子商务业务 的混同程度到底有多大，高也表示尚不清楚。

损失不止2.8亿

不过，无论如何目前统计出的退货金额已高达2.8亿元。

“退单率高或许跟哈药给出的退货条件很可观有关。哈 药健康产业电子商务专卖店系统上的信息显示，如果要退单且退货，哈药集团就 退90%的货款，如果只退单但不退货，即以后都不做直销了，就给退80%的货款。 ”刘晓当初买的5000多元的产品自己都快用完了，还能退80%的货款。

问及为何会有这种退货的规则，高也说这是哈药健康产业方面 制定的。至于具体的退款进度，高也说货款尚未退还，现在还在最终统计阶段， 并称如果哈药健康产业和黑龙江销售分公司无力完全支付退款金额，哈药集团会 进行资金支持。

从事公司法业务的律师王晋告诉记者，虽然 哈药健康产业为哈药集团的全资子公司，一般情况下，哈药集团不用为其债务承 担连带责任，但由于从事直销业务的黑龙江销售分公司为哈药集团的分公司，无 独立法人地位，母公司的确要为其相关债务负连带责任。

哈尔滨工商局的《行政指导意见书》也要求，哈药集团依法承担相关责任，就退 付货款事宜给予资金支持和保障。

但哈药集团此次损失显然 不止2.8亿元那么简单。

2月17日，哈药集团首次发布《关 于直销业务的公告》，当天其股价就下跌4.02%，2月20日发布被工商局立案的公 告和2月23日发布工商局下达《行政指导意见书》的公告之后，股价也分别下跌 1.27%和0.6%。

“此外，我觉得这个事情对哈药集团 品牌形象影响也挺大。”中国直销网总编王利明说。

三大违规才是症结

哈药集团在申请下直销牌照的那一刻起，就 被直销业人士密切关注。

此次哈药集团公告称由于两个公司 涉嫌人员和机构混同而向工商局反映，长期关注直销业务的北京商业管理干部学 院教授王义认为“没那么简单，不只是混同的问题”。

他认为哈药集团在直销业务上更主要的问题还是混同背后的跨地域经营 、超范围经营以及因激励机制引发的涉嫌传销。

在商务 部直销行业管理系统上，法治周末记者查询得知，哈药集团招募的直销员只可以 在黑龙江省内12个市及大兴安岭地区82个区/县(县级市)从事直销活动。但在互 联网上可以看到的是，全国各地都在招募哈药直销的直销员，记者也的确接触了 来自北京、安徽、江西、山东等地开展哈药直销业务的人。

这就是王义所说的跨地域经营。

至于超范围经营，即哈药 直销的产品远多于商务部批准的可以直销的产品。商务部直销行业管理系统的信 息显示，核准哈药直销的产品只有五种，包括1种保健品和4种化妆品。“ 但哈药实际的直销产品种类繁多，连湿纸巾都有。”刘晓告诉记者。

而涉嫌传销，则主要是基于哈药集团的团队激励机制。 “根据《禁止传销条例》，直销的过程中涉及"多层计酬"、 "缴纳入门费获取直销员资格"，则有可能涉嫌传销。”王义说 。

刘晓告诉记者，哈药直销的奖励制度从一开始就是直 销八代，即一个人发展的下线中，直到第八代的零售利润第一个人都可以进行提 成。记者了解到，在核准经营直销业务的区域之外，人们大多都是以缴纳入门费 的方式获取直销员资格。

公开资料显示，哈药集团的直销业 务此前就曾因为涉嫌传销而被整顿。然而此次哈药集团主动向工商局坦白直销业 务存在不规范时，并未具体提及上述三个问题。

哈尔滨 工商局下发的《行政指导意见书》中称，还将对黑龙江销售分公司、健康产业涉 嫌违规经营行为进行深入调查。

直销业务前途未卜

等退款工作完成，若如高也所说，哈药集团不会放弃直销业务 ，这也就意味着，哈药集团需要给直销业务一个新的方向。“但直销业务 以后具体怎么开展，目前集团尚未有定论。”高也说。

对于哈药集团直销业务的未来，王义非常担忧。

“哈药集团之前开展直销业务时所涉及的跨地域、超范围、团队计酬等情 况，是当前中国直销业的潜规则，几乎每一个有直销牌照的公司都在这么做。但 作为一家上市公司，哈药集团面临的环境又极为不同，很多信息都要披露，长期 处于潜规则下肯定不可能。但如果哈药集团完全按照直销管理条例和禁止传销条 例的规定开展业务，这也意味着它可能要付出更大的成本，因为按照规定在每一 个希望开展直销业务的地域(包括区县)都去申请牌照，所需要支付的时间成本和 政府公关成本是很大的。除此之外，哈药集团还需要设计出一套不涉嫌传销的团 队激励制度。”王义认为，这些对哈药集团来说都是相当大的挑战。

王义认为，哈药直销所面临的困境也反映出直销行业立法存在 的问题。王义告诉记者，跟中国直销管理中实行的核准制不同，国外的直销管理 制度很多都是报备制，地域上的限制也是很少有的，因此，他建议限制直销地域 的规定可以做适当修订。

“至于多层计酬制度，是中 国直销业的特色，而且国外也都是这么做的。我们不能因为很多传销行为使用了 多层计酬制度，就说这种制度有问题，就像不能说有人用刀杀人就认定刀有问题 ，这实际上是人的问题。”王义认为应该在法律制定上承认多层计酬制度 ，同时在管理过程中严厉打击使用多层计酬制度的非法集资等违法行为。

而对于哈药的未来，王利明认为，哈药直销在未来发展中还应 该注重管理团队的培养。“直销模式不同于传统营销模式，哈药集团需要 有一个精通直销业务的团队对整个直销体系进行设计和管理，此前哈药集团的直 销业务一直未能有良好发展，跟没有好的团队专门做管理也有关系。”王 利明说。

但无论是直销业务今后的定位和方向，还是直销管理 团队方面人员安排，哈药集团方面目前都未透露明确的信息。在当前的法律环境 和市场环境下，如何在直销领域真正一枝独秀，是摆在哈药集团面前的一大难题 。▲