网红云商的会员，分为推广大使和股东商城。

推广大使有三个级别：初级(投资99元，奖励直推业绩10%+二代业绩5%)、中级(投资4999元，奖励直推业绩15%+二代业绩15%)、高级(投资9999元，奖励直推业绩20%+二代业绩20%)。

商城股东也有三个级别，初级(投资3万元)、中级(投资5万元)、高级(投资10万元)。收益则分为动态和静态两部分，动态奖励三个级别都是：直推业绩20%+二代业绩的20%;静态分红分别为30%商城总业绩的17%、27%和56%，级别越高分得越多。在与网红云商股东的交谈中，网信君发现，分红是吸引网红云商会员最重要的因素之一。

据了解，当网红云商的推广大使和商城股东的直推业绩达到150万时，就升为团队长(总监)，可以拿伞下无限代总业绩的10%。有网红云商的股东声称，网红云商的

在网上，网红云商的有股东晒后台收益，他在视频中称自己从2019年2月10日加入网红云商，在短短24天内，获得了200多万的收益。在网红云商的“空中课堂”，时常也会有各地区运营中心的负责人分享以财富为导向的事业机会。

据网红云商一位江苏的股东介绍，当网红云商的推广大使或商城股东业绩达到100万时，给公司交10万后，就可以投资运营中心。投资运营中心可以自己接洽商家，也可以享受该区域销售额的分成。“目前全国有60多家运营中心，之前拿运营中心相对容易，现在已经不主推了”，这位股东说，“我们现在投资主要是为了分红和公司上市的股权。”

股权诱惑

从网红云商的奖金制度可以看到，网红云商承诺给每个级别的代理和股东都赠送不同比例的股权(现已改称期权)。中级推广大使和高级推广大使分别赠送5000股和10000股的股权;商城股东则分别赠送5000股、10000股和28000股的股权。

从网红云商股东发出来的股权协议书(2018年10月版本)可以看到，委托人甲方为投资者;受让人乙方为中直恒鑫;标的人(丙方)为飞扬天下股份有限公司(已被列入经营异常名录)。协议书中写到：“飞扬天下股份有限公司按市场价值估算3亿人民币，按每股一元计算，乙方在丙方持股20%，市场价值6000万......”

2018年，网红云商董事长吴海涛公开发言称：“你们拿公司的股权赚大发了。年后会进行大的融资，所以需要流水和数据。”

2019年，网红云商的分红和股权政策启动以来，网红云商的市场量变速度非常快，业绩发展迅猛。截止发稿前夕，网信君从网红云商的股东处得知，之前股权协议书里飞扬天下的股权的市场价值6000万已经变成了20亿。据代理商称，网红云商只招募5万个合作人，目前公司没有公布具体的股权数据及合作人数量，但被告知只剩一小半。

网红云商董事长吴海涛

股权投资信息不公开，是公司层面的选择。2019年2月，吴海涛在核心股东和领导人微信群里说：“公司上市的主体以股份公司为核心，肯定按照上市的方向走，IPO的方式啊，路径啊，你们不要轻易回答，因为你不专业，稍微比你懂一点的就把你问住了。上市之前的保密协议都已经签了，有些东西不能轻易地对外说去。该披露的时候自然会披露......”

吴海涛坦诚，在没有拿到证监会批准代码前，募集和买卖股权是违法的,他还开玩笑说：“不能随便搞啊，拿着老周的生意开玩笑，那是肯定不行的。他发条微博，给我一下，那我可受不了啊。”

2019年4月9日，吴海涛的担忧成真了。

这天，360公司发布了一条声明，称360公司及周鸿祎从未参与过“网红云商”投资，360公司在致电、发函警告后，“网红云商”仍未停止侵权行为。

2019年4月14日，网红云商给商城的市场总监发布通知，严禁会员在汇款时备注“股东”、“入股”、“股权”等字样;也严禁会员在言词和宣传中出现以上字样。

然而，网红云商的会员从未停止过“以股权和上市后财富翻倍”来吸引投资者。

同时，公司以“此前签订的股权协议书有许多不规范的地方”为由，回收了此前签订的所有股权协议书。有许多网红云商的股东反映，公司承诺邮寄新的股权协议书，但十多天过去了，还未收到。

“碰瓷”周鸿祎

4月20日，360公司再次对“网红云商”事件做了补充：由于“网红云商”迟迟未停止对360的侵权行为，360 公司已通过工商举报、法院诉讼等手段，维护合法权利。

网红云商到底是谁投资的?为何从董事长到会员都坚称是360公司和周鸿祎投资?

据了解，网红云商隶属于北京飞扬天下电子商务有限公司，董事长为吴海涛、联合创始人及执行董事为周丹、市场负责人为李孟竺、运营中心负责人为吴红。

飞扬天下电子商务成立于2018年3月，股东分别是北京飞扬天下文化传媒有限公司和中直恒鑫投资管理(北京)有限公司(已被列入经营异常名录)。2018年7月~2019年1月，飞扬天下股份有限公司(已被列入经营异常名录)、北京飞扬天下文化娱乐有限公司、海南飞扬天下地产开发有限公司陆续成立。据了解，“飞扬天下”登记注册这五家公司，除了飞扬天下文化传媒注册资本为625万，其余四家公司的注册资本均在5000万至1亿元，不过，这五家公司目前的实缴资本均为0。

从“飞扬天下”的股权结构图可以看出，360公司和周鸿祎并未直接投资网红云商，也不能证明360公司与网红云商存在任何业务关系。

同时，网信君从中国裁判文书网上查到，飞扬天下文化传媒在2018年成为多起民事诉讼的被告人。同时，从一份判决书中了解到，法院去飞扬天下文化传媒注册地的企业办调查其财产情况时，未发现有可供执行财产。

网信君不禁疑虑，飞扬天下是否为空壳公司?网红云商法律风险到底如何?

结语

网红云商的许多会员在推广市场时，都会特别强调“网红云商的奖金制度只有直推和二代两级，是符合国家规定的”。网信君从理曜律师事务所得知，营销模式中的层级界定，必须包括自己。比如：自己+直推+二代，这就构成了三级。从网红云商的奖金制度来看，“总监可以拿整个团队业绩(伞下无限代业绩)10%的奖励”，已经涉嫌多层次团队计酬。

同时，网红云商将动态奖励、静态分红等高额的财富回报作为吸引消费者的诱饵，有“拉人头”和“非法集资”的嫌疑。尽管网红云商声称股权是赠送给投资者的，实际上网红云商的股权却是与投资成为推广大使或商城股东“捆绑”在一起，成为一种变相的股权销售。

同时，网信君发现，网红云商宣传中的IPO也疑点重重。

首先，网红云商的上市主体——飞扬天下股份有限公司成立不足一年，也未搭建好上市架构，并不符合上市条件。并且该公司因为登记的住所或者经营场所无法联系，已于2019年3月被北京市工商行政管理局朝阳分局列入经营异常名录。

其次，网信君从投行专业人士处获悉，企业估值是投融资和交易的前提，也是IPO定价的基础。一个公司的估值，需要综合性考虑公司所处行业、客户群体、盈利水平、未来发展计划、可能出现的不利竞争等多方面因素，并且需要一个公允价值。此前网红云商的股东签署的持股协议书中，网红云商的市场价值估值6000万，短短几个月之后，这一数据就变成了20亿，其公允性让人疑虑。

第三，IPO审计会针对企业的财务状况、经营成果、现金流量等方面是否真实、公允。同时，投行、会计事务所和律师事务所也是企业IPO过程中的必要参与者。然而，网红云商对于这些信息却三缄其口，反而告诉投资者需要保密。

据介绍网红云商商城每月7日、14日、21日、30(或31)日为股东发放分红收益。2月21日至4月30日期间，商城共实现了8次分红，每一次的分红金额起伏不定。5月7日，有会员称没有收到分红，具体原因公司没有正式通知。“目前分红和股权都在减少，越在前面的越多，越在后面的就越少，上市后是最多的”，一位网红云商的初级商城股东对网信君说到。

网信君发现，在近两年疯狂的资金盘传销中，“拉人头”、“投资分红”、“股权”等都是重要的标志。这类资金盘传销，不断“拆东墙补西墙”，对社会的危害极大。2018年，市场监管总局办公厅还曾就“以股权激励、资金盘、投资分红等形式从事传销违法的活动”开展过专项行动。

网红云商究竟如董事长吴海涛所说，“是一个还没有出现竞争对手的、不同于拼多多和云集的新社交电商平台”，还是“以高额回报、股权激励和投资分红等形式拉人头的资金游戏”?网信视点将持续关注。

(原标题：以“分红”和“股权”拉人头，网红云商涉嫌“多层次团队计酬”和“非法集资”)

责任编辑：小宇