【直报网北京2月9日讯】（每日经济新闻）今年1月6日，初创电商品牌SOIREE奢瑞小黑裙(以下简称小黑裙)的微信公众号“小黑裙SOIREE”被封号，官方随后发公告称，封号是因为三级分销被通知整改。

所谓三级分销，指品牌商在销售中发展下级分销商，每一级分销商均可以往下再发展分销商而形成三级分销，这一模式被不少初创电商和销售组织用到了微信等社交平台，借助社交关系链快速裂变推广。小黑裙正是凭借三级分销创造了销售奇迹。有媒体报道，一年半时间里，其依靠朋友圈分销积累了700万粉丝、销售额破亿。

接受《每日经济新闻》记者采访时，中国电子商务研究中心特约研究员、浙江腾智律师事务所律师麻策表示，三级分销在严格意义上并非法律用语，而是商业市场中对一种裂变式营销模式的通称，最大特点在于提成报酬结算以三个层级为限，但在横向和纵向上，其人数或实际层级仍得以无限裂变发展。传统传销以无实际商品销售的鼓吹为主，三级分销通常基于真实的商品销售，所以在依法处置时仍应酌情加以区别。不过，因传销行为有犯罪和一般违法之别，某种意义上，三级分销就是一种传销行为，实际已踩了法律的红线。

不过，在法律尚无明确界定标准的情况下，是否会给微信等互联网平台的打击工作增加难度?

三级分销一再打擦边球

小黑裙创立于2015年8月15日，只卖小黑裙这一个服装品类，即便在垂直电商中也属于少数派。上个月微信公众号被封后，小黑裙官方表示，封号是“由于三级分销的原因，暂时被通知整改”。

《每日经济新闻》记者了解到，小黑裙将三级分销中的分销商称为代言人，其体系为：当微信用户A购买一条小黑裙时，就会成为代言人，拥有专属的二维码。其他微信用户B通过扫专属的二维码或关注微信用户A店铺的链接，而产生购买的则是A的一级代言人，A将得到20%的佣金;通过A一级代言人B购买的是A的二级代言人C，A会有8%的佣金;通过C购买的是A的三级代言人，A会有2%的佣金。

微信公众号被封后，小黑裙目前以另一微信公众号“SIMING小黑裙”作为销售渠道。新的公众号已变成了一个纯粹的微信商城。消费者可以直接点击购买，无需再通过“代言人”进行购买。

作为初创电商品牌，小黑裙先后于2015年9月和2016年2月获得洪泰基金天使投资、服饰品牌依文集团投资。对于外界所传的拿过腾讯2000万元的投资，创始人王思明对媒体澄清称，是腾讯众创空间“双百计划”的入选项目，算是腾讯开放平台重点孵化企业，但不是财务投资。

而对于三级分销，王思明也感叹，“‘三级分销’在前期会对用户有比较大的吸引力，在三级分销还没有那么火的时候，大家觉得这个模式很好玩，喜欢尝试，小黑裙也抓住了这一波红利。其实到2016年下半年，当大家觉得不新鲜的时候，这个流量红利已经结束了。”

事实上，三级分销能打着擦边球畅行，除了摆脱时间、空间限制的裂变传播，很大原因是我国现行法律对传销的界定标准之一是参与人员层级在“三级以上”。

2010年5月，《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第七十八条规定：[组织、领导传销活动案(刑法第二百二十四条之一)]组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动，涉嫌组织、领导的传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，对组织者、领导者，应予立案追诉。

2013年11月，最高人民法院、最高人民检察院和公安部联合发布的《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》对关于传销组织层级及人数的认定问题规定，“其组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，应当对组织者、领导者追究刑事责任。”

三级分销是否仍处于法律灰色地带?和传销有无区别?接受《每日经济新闻》记者采访时，麻策表示，严格来说，三级分销并不是一个法律用语，而是商业市场中对一种裂变式营销模式的通称，它最大的特点在于提成报酬结算以三个层级为限，但在横向和纵向上，其人数或实际层级仍得以无限裂变发展。我国法律规定的传销只有三种模式，一是拉人头模式，即按下线发展的数量层级以人头计算报酬;二是入会费模式，即交纳一定额度的入会费或者购买一定金额的商品后获得发展下线资格;三是团队计酬模式，即靠发展下线的销售业绩作为上线的计酬依据。

麻策提到，传销行为有犯罪和一般违法之别。只要形成“三个层级以上”(含提成结算式三级)均可能构成传销犯罪。另外，即使没有构成“三个层级以上”，但符合传销行为的构成，仍然可能要面临最高200万元以下的行政处罚。所以，从这个意义上来说，三级分销就是一种传销行为，只不过其违法后果有轻有重而已，其实际已踩了法律的红线。