疑点重重的交易

但这项交易还存在着不少疑点。

根据相关协议，两家公司对百胜中国的首次持股不超过6%，另外还有两次购买百胜中国2%股份的认股权证，不过要等到其估值分别达到120亿美元和150亿美元才能行权。这些认股权证的期限为5年。也就是说，两家公司最终所持百胜中国的股权不会超过10%。

另据《华尔街日报》报道，在分拆完成后，百胜集团将不再持有百胜中国的股份，不过百胜中国将继续向百胜支付3%的特许权使用费。

蚂蚁金服。

那么问题来了，春华资本和蚂蚁金服目前只是购买百胜中国不到6%的股权，怎么就成了“买下”百胜中国了呢？反过来说，这又怎么能说是百胜集团出售了中国业务？ 既然百胜集团将不再持有百胜中国股份，那么剩下的94%股权目前在谁手里？ 去年百胜传出分拆计划后，曾有消息披露，中国主权财富基金中投公司支持的财团曾表达了收购百胜中国业务大多数股权的意向。今年3月，百胜被曝打算在分拆上市前对外出售20%的股权。当时考虑收购该股权的包括KKR、霸菱亚洲、淡马锡控股和几只中国基金。 那么，百胜集团为什么舍弃了这些招牌响亮的投资公司，最终选择了春华资本和蚂蚁金服？ 上述这些问题，恐怕只有等到相关交易细节进一步披露才可能获知。但这里不妨稍加分析，看看有哪几种可能性。 其中一种可能是，目前尚有其他买家还未谈妥，百胜集团只是披露了分拆上市计划的进展。哪怕按照出售百胜中国20%的股份计算，目前也还有10%以上股权不知花落谁家。问题是，百胜中国如果要在今年10月31日实现分拆并上市，留给百胜集团的时间已经很少了。 另一种可能是，在分拆过程中，百胜中国业务的原有投资者并未变动，仍然按协议持有一定比例股权。 这种可能性也不是没有。正如我在上一篇文章

例如，由北京肯德基公司早期中方股东北京畜牧局演变（重组）而来的北京首农集团，同时是北京麦当劳和北京肯德基的合资合作企业。北京肯德基公司还有另外两家中方股东，分别为北京首旅集团和中国东方资产管理公司，都是名声显赫的国企。 各地肯德基公司也有类似情况，但公众一般难以获知其具体持股情形。百胜要分拆和出手中国业务，就必须对这些复杂的股权结构进行理顺，而这些国企的利益蛋糕，可是轻易动不得的。

还有一种可能，就是百胜的分拆计划并非一成不变，而是经历了从一开始准备出售全部中国业务到目前只是出售部分股权的调整。

这么说也不是乱猜。去年10月百胜宣布分拆计划时，曾承诺在分拆完成前向股东返还62亿美元现金。这正好接近当时对百胜中国业务的估值70~80亿美元。也就是说，百胜曾想以不低于62亿美元的价格出售其中国业务全部股权。

 而到了今年3月，百胜不仅表示只想出售20%股权，而且追加了涉及专利费、广告费等新条件，其估值也升至100亿美元。当时有报道称，包括新加坡淡马锡、春华资本等在内的竞标者，因此错过了提交申请的最后期限。 所以，不排除百胜现在采取的是分拆独立上市加出售部分股权的方式。这样才能解释，为何其他大型投资公司没有继续跟进。只不过，按照这个方案，“分拆完成后百胜集团将不再持有百胜中国的股份”也就变得没有着落。 媒体对百胜新的分拆和出售股权方案或许存在误读，但若非全部出售，中国业务又如何变身为百胜集团的特许加盟商？

跨国资本急欲离场

但不管百胜集团操的是什么心，其急欲分拆中国业务、淡化中国市场对集团公司的影响却是千真万确。 除了我在上一篇文章中提到的“洋快餐”遭遇中国中产阶级抛弃、食品安全事件频频打击销售业绩等原因，具体谈到百胜集团及肯德基在中国的遭遇，还有两大影响因素不能不提。 其一是百胜集团遭到美国激进投资者的施压。 百胜急于分拆中国业务，是由一系列问题和事件构成的连锁反应。首先是贡献过半营收的中国业务出现业绩增长放缓甚至下滑，令急功近利的投资者十分失望。 去年10月6日（北京时间），百胜公布其第三季度财报显示，在中国开业至少一年的肯德基及必胜客餐厅的最新季度营收增长仅为2%，大大低于预期。然后，百胜不得不调低全年盈利预估。这又直接导致当天股价在盘后交易中一度暴跌19%，创下年内新低。 紧接着，激进的维权投资者凯斯·梅斯特（Keith Meister）于10月16日正式进入百胜集团董事会，带动百胜股价在盘后交易中大涨近2%。上涨的原因是，市场猜测公司可能将分拆其中国业务，而这正是梅斯特一直想干的事情。

凯斯·梅斯特。

梅斯特执掌的对冲基金是百胜集团最大股东之一，持有该公司近5%的普通股。显然，这位激进的投资者更倾向于尽快摆脱中国业务的不利影响，为包括自己在内的财务投资者带来更多回报。他在声明中直截了当地表示，希望通过和董事会及管理层合作，“迅速敲定能为股东带来价值的计划”。 当投资者被短期利益所绑架，几乎没什么能够阻挡他们干出任何疯狂的事情了。于是，距离梅斯特进入董事会不过4天时间，一个剥离中国业务单独上市、给股东现金回报的分拆计划就被抛了出来。 其二是百胜旗下品牌在中国内地的经营环境正变得越发糟糕。 这些年来，除了此起彼伏的食品安全问题，肯德基多次遭遇各路“爱国人士”讨伐，基本上是一言不合就抵制肯德基的架势。最近一场抵制活动是在不到两个月前：今年7月中旬，从河北唐山乐亭县到山东临沂、江苏连云港、浙江浦江等地，全国至少11个地方发生了抵制肯德基事件。 这些抵制事件对肯德基门店生意或只是构成暂时冲击，但对百胜集团及其投资者却可能形成沉重的压力。作为投资者，谁也不愿意看到自己的门店以及员工不时处在现实的危险之中。一旦将业务分拆独立出去，引入战略投资者，百胜集团既可稳当地收取3%的特许权费，又可置身于这些风波之外。 业绩下滑、经营环境变糟糕，这是百胜急切想淡出中国市场的内因；维权投资者提出的激进方案则是外因。这两大因素相互影响和作用，导致了今天的变局。

中国资本的“狂欢”

为了实现分拆和单独上市目标，百胜集团已经显得慌不择路——历时近一年，百胜寻找到的合作者却是对快餐业务并不熟悉的两家投资公司。或许，百胜集团缺的是“接盘侠”，而不是实际经营者。 这也是包括麦当劳在内的“洋快餐”正在走的道路。或者说，麦当劳、肯德基等“洋快餐”并不是真正想退出庞大的中国市场，而是想在赚取利润、回报投资者与规避市场风险中获得平衡。而这只有通过引进中国战略投资者，实现品牌的本土化经营，才能取得效果。 就在百胜集团宣布与春华资本及蚂蚁金服达成协议的当天，麦当劳在中国寻找合作伙伴的事情也有了最新进展。据悉，中信集团将与美国私募基金凯雷联手，竞购麦当劳中国内地和香港的业务，整个交易规模约为15~20亿美元。 跨国资本淡出，中国资本上场，对百胜、麦当劳等跨国公司来讲或为势所必然，但这并不意味着这些跨国公司正在走向大败局。换个角度看，中国资本进入“洋快餐”，成为其大股东、战略投资者，或有利于消除政治与文化造成的隔阂，使其焕发新生机。

商务部发言人沈丹阳。

就此而言，日前商务部发言人沈丹阳的相关回应，似乎没什么错。他表示，百胜拆分中国业务是为“优化资本结构、激发增长潜力、创造更大价值所做的经营战略调整”，而麦当劳中国引进战略投资者，则是为了“实现强强联手、优势互补、加速业务发展”。跨国资本的淡出，岂不正是中国资本的“狂欢”时刻？ 只不过，这对其他在中国发展的跨国公司而言，很可能会是一个反面案例。资本听从市场的意志，市场同时也体现资本的意志，倘若资本不得不屈从于市场以外的力量，必然走向畸形与扭曲的市场竞争。▲

（原标题：肯德基抛售股权，中国资本的“狂欢”时刻？）

责编：小美