是否应禁止所有“拆分”转让?

《办法》第九条规定，任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品;不得将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准;募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。

根据规定，所有变相突破合格投资者标准的行为均为非法，私募基金分拆销售被明令禁止。但《第一财经日报》记者同时注意到，含合伙型基金的合伙份额、公司型基金的股东权益等在内的基金份额转让是否也应该被全面禁止，却也引起了业界的讨论。

“严格讲，基金份额的转，很难界定’拆分’、’大拆小’的标准。譬如投资人持有合伙型基金1亿元的份额，对外转让5000万，按合伙企业法的规定履行合伙人变更、合伙份额转让程序即可。”国浩律师事务所律师刘乃进表示，这其中存在“拆”和“大变小”的行为，但本质上属于私募基金份额向合格投资者转让。

“(第九条)禁止的应该是本质上变相突破合格投资者的行为，低于100万的来拆肯定不可以，最小单位不能低于100万。高于100万的拆分转让如果也被禁止，一些产品的交易结构无法设计了。”爱方财富总经理庄正称。

但在刘乃进看来，此类基金份额收益权的转让可能使对私募基金实际投资人的监管落空，极易演变为对合格投资者的突破。“所以即使可以得出未被全面禁止的结论，也尽量不做为好，我认同全面禁止。”刘乃进表示。

郭涛则告诉记者，在实际中，合伙型基金的GP份额可以转让，LP份额若变为基金形式，不可以拆分，曾经可以转让，但现在已有产品不允许转让。“不过转让基金份额其实只占了一小部分，没那么普遍，只涉及到锁定期比较长的私募，国内私募锁定期普遍不长，每个月可以赎回，没太大必要进行转让。”郭涛称。