四、将退还保证金13.8亿错误地理解为推广返利

《判决书》第12页有两断自相矛盾的话：“经鉴定，截止2012年4月9日，精彩公司账面反映已返退保证金30.37亿。其中货币资金形式返还13.14亿,归还贷款形式返退17.22亿。”很清楚，这是认定为合法保证金退回，没有任何传销嫌疑。但是<判决书后面，又说：“经鉴定，截止4月9日，精彩公司应发放返利14.52亿，其中消费返利6567万，推广返利13.87亿。消费返利仅占4.52%，推广返利占总返利的95.48%。”这里，法院直接将退还保证金行为，用“推广返利”来偷换概念，理解为是传销的“返利”。

实际上,这两个13亿,完全是同一回事。真相举例说明：渠道商自己先交500万保证金，以保证消费额度。后来发展了其他人来消费，很多个别人向太平洋网交进保证金500万，抵足了这个渠道商的额度，他就可以拿回自己原先预交的500万保证金。他是拿回自己的钱，同别人的保证金没有任何关系，这完全是合法行为,没有任何传销行为。因为别人的保证金，在他自己的账上，并没有被渠道商拿走。

这样13亿的错误理解，直接导致了基本定性的重大错误。因为如果是分掉了别人的13亿保证金，那当然是严重的传销。法院这一偷换概念，是从检察院起诉书这里继承的；而检察院的错误，直接来源于错误的《审计鉴定报告》。三个环节的失察，导致了案情认定的重大错误。

五、将盈利企业认定为亏损13亿的企业

《判决书》第13页说：“经鉴定，精彩公司累计毛利收入1.74亿，累计费用支出15.51亿，累计亏损13.77亿”。但是在后面第17页中又说：“公安机关冻结精彩公司涉案资产人民币11.48亿，广州安泰大厦1到24层加地下车库”（据了解现市值近6亿）。这个荒唐的自相矛盾的数据是怎么来的呢？同样来自于错误的审计报告和据此的错误指控。

《审计鉴定报告》出现了违反基本财务知识的难以置信的调账。[2012]701号《鉴定报告》第3页说：“其招募诚信渠道商户的业务不产生经营性收入，”“返利支出4.16亿，该公司将其计入其他应付款（借方）中，经鉴定，本中心将其调整计入管理费用”。第5页说，“将记入往来账中的已经支付的返利款13.6亿，调整计入管理费用”，“调整后，主营业务收入11.25亿，主营业务成本10亿；营业及管理费用支出14亿，调整后公司实际亏损13.7亿。”

一个30名员工的公司的管理费高达13亿，这个天方夜谭是怎么来的呢？就是将会员交进的13亿保证金，收入做空，不作为营业外收入，而将归还保证金的行为，调整为13亿管理费支出。精彩公司累计收到客户的37亿保证金，原来做账科目为暂收款应付款，这是很正确的。这个保证金，公安机关理解为是不能用的。经过我们的当庭质证，公诉人已经修正了这一错误，当庭表示保证金是可以使用的。而这些审计报告，就是听了公安机关“保证金不能动用”的意见，进行错误的科目调整，从而得出了公安定罪需要的巨额亏损13亿的结论。律师一致指出了这个错误，法院查明了这个真相，但是没有否定这种显而易见的错误鉴定，反而作为错判的证据。一切都建筑在“经鉴定”上。

六、诚信公开宣传长期检验被错误认定虚假宣传

组织领导传销罪,必须要有虚假宣传的特征。所以法院作了这一认定。但是可惜没有任何事实证据可以支持。《判决书》第13页说，精彩公司利用媒介和互联网进行宣传，打着省钱的旗号，以高额利润为诱饵，发展会员。14页又说，“骗取的保证金数额特别巨大”。但是这些认定都是无中生有的。省钱是事实，盈利是事实，说唐庆南通过多种途径和方式对公司模式基本制度和经营状况大肆进行虚假和欺骗性宣传。不符合事实。

首先，精彩公司的宣传无论书面和口头都只有一套内容，而这些内容都公布在太平洋网上，让所有人可以反复查阅。特别是通过网络公布，没有另外的一套宣传内容。网络公示的可以反复比较研究讨论的特性，意味着不可能隐瞒真相。

其次，这些宣传多数通过中央电视台、江西日报等主流媒体的推广，这些宣传都是通过正常渠道公开进行的，所有的宣传都是实事求是，没有虚假及夸大的成分；如果指控唐庆南虚假宣传，央视这些媒体岂不成为了帮凶和同案犯。目前为止没有任何证据证实这些内容存在虚假和欺骗的成分。

第三，公安查明，该公司没有任何限制客户进行控制性宣传的任何行为。公司敞开接受考察，全部如实介绍。没有误导性控制性培训。

第四，所有商品和价值都公开、明示，假一赔十。既没有欺骗消费者，也没有欺骗渠道商。同传销犯罪，没有货品，骗人头费，或者质次价高，以物为幌子骗钱的特征，完全不同，完全是现代电子商务的公开化交易特征。