四、系统梳理相关规则的利弊

为了使我国直销行业能够正常和规范发展，在“百日行动”全面检查和深刻反思后的治理工作中，应该按照国务院“放管服”的原则并基于直销的内在规律对直销监管规则进行系统梳理和修订。

除了对直销本质内涵的进一步准确界定外，当前需要论证修订哪些相关监管条款?这些条款主要涉及直销企业的哪些经营行为?

我们通过深入调查和研究整理出需要考虑的以下条款：“直销企业销售产品类别”“直销企业委托加工产品”“直销企业直销区域管理”“直销企业网点管理”“直销员及直销业务培训”“直销牌照申请”“经销商管理”“多层次团队计酬”等。当然，这些监管规则的调整和修订都需要从消费者、企业、政府及社会进行多维度的利弊分析，使修订的直销监管规则适应新时代发展的需要。

我国2005年开始实施的两个条例是在加入世界贸易组织的特殊背景下出台的，依据当时情况制定了相关规定：只能做单层次计酬，必须设置服务网点以便配送、售后和退换货，对注册资金、保证金设置较高经济门槛，限制产品类别和直销员身份等。当时确定的这些条款有其特殊的社会背景需要，其实这些限制条款在很多存在直销经营的国家是没有的。

如今，几乎所有的流通模式和营销创新都不同程度与直销机制相关联，流通行业在不断创新，那么相应的治理规则也需要随之改变，意味着我们要在创新模式和治理规则之间建立新的平衡。比如现在规定直销企业只能卖六类产品，但电商和微商什么产品都能卖，这对直销企业客观上存在不公平。也因为如此，很多直销企业也开通了网络销售。现在就出现一个问题，直销企业的网络平台应该按照直销企业管理条例还是电子商务有关办法管理?如今社会上出现了社交电商、微商、互联网金融都在利用直销机制进行流通模式创新，已有直销管理条例又不能直接监管这些组织或企业，这将导致滥用直销机制进行流通模式创新的系统性风险。

当今世界由于交通、通讯、互联网、人工智能、区块链等新技术迅速发展，正在从根本上改变社会的生产力和生产关系，知识经济、共享经济等新经济形态也正在极大地改变和颠覆传统经济活动。而直销这种通过“人与工具”链接的“网群营销方式”与这些创新技术和新经济形态密切相关，因此需要从监管规则方面考虑怎么最大限度发挥直销优势和释放直销模式的生产力，以促进我国经济高质量发展。

五、全面深化直销管理改革

全面深化改革是我国新时代发展的战略方针，我们需要真正理解“全面”和“深化”的深刻内涵。“全面”改革主要是指新时代的改革必须从系统性、整体性的高度进行改革的战略布局;“深化”改革是指要从各种改革对象的本质上、源头上进行制度规则的变革。我们把全面深化改革的战略方针用以指导直销管理的改革，也应该从“系统性”和“本质性”上对直销管理进行全面深化改革。

首先，从系统性角度思考直销管理的改革，应该针对我国直销发展的现实问题进行全面的梳理和分析，探讨和制定新时代有助于我国直销管理和行业发展的整体性制度规则，而不是采用头痛医头脚痛医脚的“打补丁”方式进行个别问题或某个条款的补充修订。

我们通过调查研究，把我国直销发展存在的问题和相应监管规则进行了系统化的分类分析，针对“基本条款”“重点条款”“核心条款”涉及的三类问题进行了修订建议的论证工作;同时，也对直销这种特殊授权的经营方式提出了特别的监管措施。比如，由于直销企业涉众很广，可以吸纳监管“公众公司”的有效办法，增加对直销企业“详细事项信息披露”的市场约束。只要信息披露查实有作假成分，必须进行相应的严肃处理或摘牌。另外，可以考虑增设“无理由退货”以保障消费者权益。在这样更严格的治理规则前提下，可以考虑把产品、区域、计酬等经营权利归还直销企业，这样反而可能使直销企业的管理及直销行业的监管更精准、更简单。

其次，从本质性的角度思考直销管理的改革，就不应该在多层次的形式上规制直销企业的经营行为，而是要下决心从利用多层次卖产品还是拉人头的本质上明确界定直销与传销的边界，通过深化改革从规则制度上保障和实现使直销方式真正回归“直销”。

深究直销的来龙去脉可以知道，直销从本质上是一种去中间商的营销方式。然而，我国现有直销企业为什么都纷纷出现注册的独立经销商?这岂不正好是与直销的本质相背离的吗?实际上，这是直销企业为了从形式上规避三层次计酬、产品类别等限制，而采取的一种博弈对策。因为经销商注册成为一个独立法人组织后，他作为公司主体拥有自己的经营权利而不属于直销企业，在产品、区域、计酬等方面不受直销管理条例的制约。事实上，当注册经销商成为直销企业的核心销售渠道时，已经扭曲了直销去中间商的本质。如果企业的经营行为因特定规则倒逼其背离内在的经营逻辑，并且成为该行业的普遍现象，我们就必须下决心从本质上想办法用新的规则让他们回归到经营逻辑上!

综上所述，要根本改变我国直销行业的发展和发挥直销促进经济发展的优势作用，必须通过全面深化改革，建立新时代背景下我国直销监管的系统性和本质性的监管体系及其相应的制度规则。

(作者系中国政法大学法商管理研究中心主任、教授、博导)

(原标题：直销管理需要全面深化改革，从本质上界定直销与传销)

责任编辑：蓝莓

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