高溢价并购

哈药本想一口吞下GNC。

在与GNC谈判的初期，哈药方面原计划是以人民同泰为交易主体，通过直接增资或以现金认购优先股、可转债等方式，对GNC投资并取得其控制权，收购资金预计在40亿─50亿元。然而，双方未能对控制权相关条款达成一致。谈判的最终结果，交易范围仅包括认购GNC的优先股。

最终敲定的交易方案为，以哈药股份为投资主体，现金认购GNC发行的可转换优先股，交易总金额约3亿美元，股息率为年化6.5%，转股价格定在5.35美元/股。哈药方面可以随时将优先股转换为普通股，转股完成后，预计可获得GNC40.1%的股权，成为其单一最大股东。同时，GNC的董事会人数增加至11人，哈药方面有权提名5名董事。

从披露的交易细节来看，中信资本团队在与GNC谈判的最后阶段，资金到位时间成为获取谈判主动权的重要筹码。

资料显示，截至2018年，GNC在全球50多个国家和地区的零售实体约有8800家，提供1500种以上的健康产品。在北美市场饱和、电商等因素冲击下，GNC的业绩从2015年开始严重下滑。

到哈药出手之时，GNC已经陷入亏损，且资不抵债。数据显示，2017年末，GNC总资产15.16亿美元，而负债总额却高达16.79亿美元，资产负债率达110%。

“主要是看中GNC的品牌和进口保健品在中国市场的潜力。”6月27日，一位接近哈药的业内人士告诉时代周报记者，“除了原料药，哈药在销的制剂大多是普药和OTC品种，受政策挤压且竞争力弱。公司过去以营销见长，在研发资源上没有多少积累，自主开发不现实，花钱从外部引进品种来得更快些。”

GNC的经营仍在继续恶化。截至2020年5月6日，1300家(约占40%)位于美国和加拿大的GNC门店因政府的要求等原因暂时关闭，且其中有部分门店可能在未来会永久性关闭。

截至今年一季度末，GNC负债总额16.07亿美元，净资产为-1.91亿美元。

哈药集团或接盘

此次申请破产保护，GNC将通过独立重整计划和出售计划实施重整，两个方案将同步推进，且GNC预期将最终确认采取其中的一项以期于今年秋季完成重整程序。

独立重组计划中，GNC已与超过92%的定期贷款人和87%的资产质押贷款人签署《重组支持协议》，并就独立重整计划达成一致。

值得注意的是，在出售计划中，GNC及其多数现有有担保的债权人于临近公告前另与哈药集团就以7.6亿美元的价格向其整体出售GNC业务初步达到原则性意向。另外，GNC正在与IVC(GNC最大供应商)合作以保证产品的持续供应以及促成拟议的出售交易。

不过，截至6月29日，GNC的股价已跌至0.617美元/股，市值缩水至5219万美元。此时哈药拟以7.6亿美元的估值接盘，打的又是什么算盘?

尽管拥有40.1%的潜在股份和5个董事席位，哈药方面对GNC并未能实现控制。“虽然可以随时转换为普通股，但GNC的股价一直在暴跌。股价太低时，通常不会选择转成普通股。”在刘杰看来，哈药对拿下GNC的控制权仍有“执念”。

目前除了固定股息收益外，哈药与GNC的合作主要是中国大陆地区的经营权。

2018年11月，哈药出资2000万美元与GNC在香港与上海合资成立合资公司，哈药占股65%，GNC则占35%。该合资公司拥有中国大陆地区GNC业务的独家经营权。具体而言，GNC以等同于其美国和加拿大自营门店的供货价为合资公司供货;同时，GNC授权该合资公司长期的独家商标许可，允许其在中国大陆独家生产、销售GNC产品。

时代周报记者注意到，目前GNC在中国的布点并不多，仅在上海开设有5家线下门店。合资公司主要从GNC进口该品牌的保健品，在中国境内以跨境电商形式进行销售，大部分收入来自天猫、京东等线上平台。

据GNC中国CEO黄翔祺对外透露，今年虽受疫情影响，GNC中国上半年销售对比去年同期增长仍超过50%，同期可比利润增长超过100%。

(原标题：或再掷7.6亿美元接盘 哈药陷GNC迷局)

责任编辑：蓝莓

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