【中直社北京6月15日电】（中直社社长  欧阳文章）我国直销企业所有制格局已呈明显的多元化趋势，这必然导致不同所有制企业的治理模式的巨大差异。要全面描述我国不同所有制直销企业治理结构状况，分类比较研究是必然的选择。基于对公司治理结构的基本认识和对我国不同所有制直销企业状况的基本判断，我们认为我国直销企业存在三类治理模式，即政府主导型治理模式、家族主导型治理模式和法人主导型治理模式。关于比较对象的具体比较指标也就是治理结构的描述维度，我们将从股权结构、内部治理机制、外部治理机制三个角度对每类治理模式进行分析。

（一）政府主导型治理模式

政府主导型治理模式主要存在于以国有资本为产权主体和以集体资本为产权主体的直销企业，如北京新时代健康集团、广东康力公司就属于这类直销企业。从企业治理角度分析，属于公有制经济重要组成部分的直销企业，其治理结构也呈现政府主导型治理的特征。从内部治理角度分析，作为大股东代表的政府并不是一个积极有效的股东。一些实证研究表明，政府主导型治理模式的直销企业的董事会决策职能和经理阶层执行职能并不能真正分离，出现了董事长和总经理一人兼、董事会和经理班子的人员基本重合或交叉的现象。政府主导治理模式的另一个相关问题是，在股权高度集中的条件下，中小股东参与直销企业经营决策的程度相当低，中小股东特别是小股东缺乏监督约束经理人的动力与手段。

在政府主导治理模式下，直销企业经营管理者的报酬制度的激励作用较小。这不仅表现在国有和集体所有的直销企业经营管理者的总体报酬水平较低，而且报酬结构过于单一，缺少具有长期激励作用的股权激励。实际上，在政府主导治理模式下，有效的名义报酬激励机制是“空缺”的，真正起激励作用的是控制权以及由于控制权而产生的过度“在职消费”和隐性收入。

在政府主导型治理模式的直销企业中，政府作为大股东代表，其作用更多地表现为外部治理。这种作用并不是通过市场机制体现出来的，而是表现为其对经营管理人员的任命权、对直销企业重大决策的审批权和对经营管理者的经营活动的外部监督约束权。与政府从外部对直销企业直接监管相对应，兼并、收购和接管等市场机制在政府主导治理模式中较少发挥监督约束作用。实证研究表明，国有集体所有直销企业较少涉及并购之类的市场行为，即使发生控制权转移，也主要是通过国有股或集体股的协议转让和划拨方式，而非我们常说的二级市场的收购方式。

（二）家族主导型治理模式

与家族主导型治理模式相适应的是民营直销企业。在中国，民营直销企业的具体组织形式主要是独资企业、合伙企业和有限责任公司。近年来，民营直销企业中的有限责任公司增长最快。

家族主导型治理模式的直销企业，其内部治理机制是以血缘为纽带的家族成员内的权力分配和制衡为核心的。虽然很多民营直销企业都建立了股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等组织和相应制度，逐渐向规范的现代公司制靠拢，但家族控制特征仍很突出。一是董事会成员、经营管理人员的来源具有封闭性和家族化的特征。据有关资料显示，民营直销企业中已婚企业主的配偶60％以上在本企业中从事管理工作，10％左右在负责购销；企业主的已成年子女30％以上在本企业中从事管理工作，15％左右负责购销。二是直销企业决策以企业业主个人决策为主。虽然存在董事会、股东会、经理办公会，但家族主导型治理模式的重要决策仍是以直销企业家个人决策方式为主，民营直销企业主大权独揽，董事会决策功能并没有得到很好的发挥。家族主导型内部治理在一定程度上解决了直销企业管理阶层的激励问题，这不仅是因为管理阶层成员中有相当比例的家族成员，剩余索取权和控制权匹配程度大，还在于直销企业对管理阶层成员的高工资水平以及通过实施股权赠与等长期激励报酬制度的较为普遍的实施。

从家族控制角度而言，家族主导型治理的直销企业，基本不依靠外部市场机制来激励约束经理人员。但对于整个家族企业而言，产品市场、资本市场和直销人力市场的激烈竞争时刻危胁着企业的生存，破产、兼并、收购和重组等市场机制给家族直销企业的企业家和管理阶层提供生存压力，这将对直销企业主和管理人员的行为产生一定的激励和约束作用。

吉尔伯特•罗兹曼认为：“家庭和血缘有一切理由能构成研究现代中国的第一主题”（罗兹曼，1995）。中国家族制直销企业做大做强需要突破的瓶颈是管理的专业化和规范化。管理专业化就是要由具有管理、技术、人力资源、市场营销等专业知识的人员来管理企业，改变过去所有者与经营者合二为一的管理模式，实现所有权与经营权的分离，实现从投资者管理模式向职业经理人管理模式的转变。能否有效而顺利地实现这一转变，已经成为相当一部分家族制直销企业实现管理制度创新的关键。

（三）法人主导型治理模式

这里所谓的法人包括各类企业法人、投资机构、基金和银行等。由于我国现在各类基金和投资机构发展相对较慢，再加之各种原因这类机构参与公司治理的积极性也较低，因而我国直销企业治理中还缺少类似于近些年在美国直销企业崛起的积极参与公司治理的机构投资者。但在我国，企业法人作为股东的直销企业却实际存在，如大连美罗国际成立之初，就是由大连美罗药业法人投股的股份有限公司。这些“法人所有”的公司中可能会产生不同于政府主导型和家族主导型的法人主导型治理模式。

在我国有的直销企业中，法人股股权占有相当高的比重。2005年底法人股在法人主导型治理模式的直销企业中，总股本中的比重为20%左右。由于我国国家股不能上市流通，国家股只能通过协议受让的方式转让给法人股东。同时在上市公司资源相对稀缺的情况下，一些直销企业通过购买国有股权“借壳上市”，导致法人股比重呈上升趋势。大连美罗国际就是一个比较成功的典型。▲

责任编辑：王鹏娟