明星术：阿里巴巴最高话语权

面对公司业务成功经营所产生的庞大现金流与资本成功经营所产生的增值和扩张，众多人会去争夺分红权、处置权，但是马云却选择了话语权。特别是根据2005年雅虎入资阿里巴巴集团时签订的协议，5年后即2010年董事会结构和投票权的变动会使马云及其团队控制权旁落(如图5)，但是最后雅虎却选择不行使该权利，没有实际增派1名董事会成员，仍然维持原来2:2的四人董事会结构。主要原因是怕内部不配合影响阿里巴巴集团价值，这从侧面彰显了马云对阿里巴巴集团的影响力。

企业内外部的信任决定企业效率，也是企业制度的根本，就是人们常说的“谁说话好使”。这不是靠股权比例等法定权限所决定的，这是“全体利益相关人的人心所向决定的”，马云的股权掌控就是成功打造“人心术”。

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首先，马云为信任持续增加谈判权，构造规则明星。

软银投资于阿里巴巴集团是有控制权担心的，没有把孙正义的担心上升到科学规则谈判与构建，因为马云还没有谈判能力，只有热情、执着、团队和B2B智慧。

孙正义本来打算投资3000万美元占阿里巴巴集团30%的股份，马云只让他投资了2000万美元，马云及其团队拥有更多利益，这时候马云因为全球互联网泡沫而中国这边风景独好，开始具有谈判能力。

马云2003年会秘密筹建淘宝网，也主要是受到孙正义的触发。“C2C平台和B2B完全雷同”，孙正义建议马云进入这个当时eBay全力在中国开拓的领域。马云深知资本权力，在自身谈判力还不算特别强大时，要采取“不文明手段”来达成“文明”的目标。因而淘宝让马云具有了与资本的沟通谈判权。

最终，马云在2005年雅虎投资阿里巴巴的这次股权变动过程中，通过协议模式以规则模式达成控制权：

一是股票权和投票权分离。雅虎持有阿里巴巴40%的股权，但只拥有35%的投票权，多余部分投票权归马云团队所有，此条款有效期至2010年10月。

二是董事会席位倾斜。阿里巴巴董事会的四个席位中，马云团队拥有两席，作为大股东的雅虎只有一席，软银也只有一席，到2010年10月，雅虎才有权获得与马云团队数量相等的董事会席位。

三是在2010年10月之前，在任何情况下，董事会不得解除马云的阿里巴巴CEO职务。

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其次，马云以人治持续增加领导权，构造企业明星。

公司治理中外部机构投资者的股票持有率超过60%，对于创始人类型公司来说并不稳定。百度李彦宏的一句话表述最恰当：“不要轻易将主动权交给投资人，在创业的过程中没有人会乐善好施。”阿里巴巴在创业阶段，大笔融资很难有清晰的使用计划，加上大肆扩张市场，在海外设立多个办事处，使得它必须靠个人能力来替代系统能力，才能保护股东利益。作为个体户云集、缺乏清晰分工的新兴互联网公司，需要平衡个人或小集体或者说外部不参与公司具体业务投资者对公司业务的影响。只有领导力极强的人才能让大家都认同业务、理念、文化，形成协同效应。

2010年10月雅虎增派董事会成员事件，验证企业领袖力量的价值。马云曾说过：“(美国雅虎)即使派十个董事进来，不还是按照正确的事情做?你不派董事进来，我也会听你有没有道理，如果没有道理，一万个董事都没用。”

最后，马云以个人持续增加资本化，构造社会明星。

公司是所有者的，企业经理人只有拥有社会资源整合能力才能与大股东们联手发展。马云把个人品牌缔造为阿里巴巴的资本，成为上下游客户责权利代表人。马云品牌运作非常成功，甚至马云品牌声誉一度高于阿里巴巴。如果股东们让马云下课，马云会瞬间带走大部分优质客户。

马云为何还缔造创业英雄品牌呢?这是马云另外一种影响力，就是对PE/VC的凝聚力和缔造业绩能力。如果马云下课或股东撤资，以马云在私募股权领域的品牌，可瞬间完成巨额融资。当然，阿里巴巴所服务的客户也是创业者，马云塑造的品牌形象也能对客户们产生亲和力。

马云是阿里巴巴的图腾与精神导师，他在阿里巴巴的地位无人能替代，他对企业的掌控力甚至不需要靠股权来支撑，或许这才是阿里巴巴始终没有被资本方左右的原因之一。正如易凯资本CEO王冉所言：“阿里巴巴有马云太深的烙印。现在马云对公司的控制，更多靠一种人文的东西，靠一种精神领袖的影响。将来可能会让马云色彩淡化一些。阿里巴巴的文化也会不断演变。对于马云来讲，传奇比控制更重要。”

动态术：阿里巴巴成长规律性

一家公司的所有权和控制权在创立阶段、成长阶段、成熟阶段、转型阶段的表现形式是不同的，这才是资本战略与治理结构的规律。马云的股权掌控动态处理，顺应了这一规律，适合阿里巴巴成长阶段性，对所有利益相关者所创造的价值印证其有效。雅虎和软银都是职业股东，具有治理结构与资本战略设计与预防能力。马云的企业家精神感动了他们，使他们没有破坏马云的“股权掌控术”。

创业阶段：股权规则保护创始人控制，完成创业人资本化。

从马云及其团队对阿里巴巴集团的控制演变来看，创始人对于企业投注了很多的精力和心血，他们不是像职业经理人一样，而是像父母对待自己的小孩一样，尽心尽力。

创始人及其所创立的公司之间的关系绝对不是财产关系，因为财产是可以在市场流动的，更不是创始人的控制权关系，因为控制权无法逃脱自然法则。

阿里巴巴集团的股东们，软银也好，雅虎也好，都是充分尊重这一规律，因此与其说是马云的股权掌控有术，不如说所有股东们的股权掌控有道。

创始人的行为、品行和操守与公司内部学习、决策和行动体系所形成的企业文化体系，影响着企业如何接待客户、如何开发产品、如何管理质量和生产、如何管理人才和流程制度等重大问题，但是这些因素还在以“潜规则”的方式存在。

创始人的选择、资源和标准与公司外部引进、交易、互动体系所形成的企业品牌体系，影响着企业资源和要素的来源、选择、评价、使用和异动，但是这些因素尚未形成稳定的竞争力。

创始人的决策、传递、执行、预算、纠正和激励等，面对各种经营管理环境所适应的年度运行体系和与现在团队的匹配，似乎被风格化、艺术化、个人化了。

雅虎获得阿里股权的交易路线图.jpg成长阶段：股权规则保护绩优者控制，完成内部人组织化。

阿里巴巴集团在2005年～2010年高速成长阶段，企业股权规则全部保护那些绩效优秀者，谁有绩效资源，权力向谁倾斜，甚至可以说“企业被绩优者控制着”。

马云在这个阶段，引进曾鸣教授、推动创业团队复合成长等，都在推动内部团队的个人风格成为组织力量结构、资源结构、业务结构、运营流程、人力资源制度、企业文化体系，也开始修正着马云个人在创业阶段所订立的“潜规则”。

成熟阶段：规劝规则保护投资人控制，完成企业的社会化。

单一治理主体和内部人控制都陷入绝境：股东治理，开放股东结构，最后陷入“股东冲突”;董事治理，建立法人治理，最后陷入“决策冲突”;职业治理，建立领导体系，最后陷入“忠诚冲突”。马云已开始意识到这些，他高调离职CEO岗位，也是顺应这一趋势。▲

（原标题：马云用四大权谋掌控阿里帝国）

责编：晓红