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【直报网北京1月8日讯】（中国经济网）中国证券监督管理委员会广东监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书(〔2019〕132、133号)显示，经查，广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“香雪制药”，300147.SZ)存在以下问题： 一、对外担保未履行必要审批程序和披露义务。2016年11月8日，广东省高级人民法院因广东启德酒店有限公司(以下简称“启德酒店”)的其他诉讼纠纷查封了广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权。2017年3月，香雪制药与银行签订《出具保函协议》，通过公司银行账户缴存1.2亿元的保证金，申请银行出具1.2亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保，截至目前1.2亿元的资金仍处于被限制使用状态。公司上述对外担保事项未按规定提交董事会审议且未予公开披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。 二、内幕信息登记管理存在问题。香雪制药有关2016年年报、2017年年报内幕信息知情人登记不完整、时间不准确，会计师事务所知情人只登记签字注册会计师，知情人登记不全，且登记的所有知情人知情时间完全一致，与事实不符。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条等有关规定。 三、未及时披露2018年业绩快报修正公告。香雪制药2019年2月27日披露《2018年度业绩快报》，预计净利润为8237.84万元;4月30日，披露《2018年度报告》，实现净利润为5643.93万元。公司年报披露净利润与业绩快报预计净利润差异2593.91万元，占2018年净利润的45.96%，但公司未及时发布业绩快报修正公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。 四、2017年未对有关融资租赁业务进行财务核算。2017年底，香雪制药签订融资租赁售后回租协议对外借款2亿元。公司银行账户收到2亿元的融资款后随即对外支付，但公司未对资金收支业务进行财务核算，导致2017年度资产负债表资产类科目、负债类科目分别少计2亿元。上述行为违反了《企业会计准则——基本准则》第五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等有关规定。 王永辉作为公司董事长，徐力作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任;陈炳华作为香雪制药时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第一、三、四项违规行为负有主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条，以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定，广东证监局决定对香雪制药、王永辉、徐力、陈炳华采取出具警示函的行政监管措施。 经中国经济网记者查询发现，香雪制药成立于1986年4月30日，注册资本6.61亿元，于2010年12月15日在深交所挂牌，当事人王永辉为法定代表人、董事长、总经理，截至2019年9月30日，广州市昆仑投资有限公司为第一大股东，持股2.26 亿股，持股比例34.24%，王永辉为该公司法定代表人、执行董事兼总经理，陈淑梅为大股东、实控人、最终受益人，持股比例90%。香雪制药2019年半年报显示，王永辉与陈淑梅系夫妇。 当事人王永辉自2010年7月23日起至今任香雪制药4届董事长，任期至2022年6月25日;徐力自2019年6月26日至今任非独立董事，任期至2022年6月25日，自2017年3月24日至今任董事会秘书。 《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 |
