三级分销易成非法传销的外衣

除了可能会限制企业发展，三级分销还可能会引发更严重的商业和社会问题——三级分销成为非法传销的外衣。

首先需要界定一个概念，多级分销是否涉嫌违法?

事实上，国家法律早在2010年就对多级分销进行了限制。《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》规定“涉嫌组织、领导的传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，对组织者、领导者，应予立案追诉”。

2013年11月14日，最高人民法院、最高人民检察院和公安部联合发布《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》，对传销犯罪行为进一步作了规定，包括对三级的界定。

这也就是为什么现在营销都以不超过“三级”为合法界限的背景来源。但问题是，所谓的三级，只是构成传销活动的必要不充分条件，也就说是，三级分销未必构成传销，但传销一般是三级以上。换句话说，法律从来没直接规定三级分销合法或者不合法。

盈科律所合伙人梅臻告诉寻找中国创客，判定三级分销是否违法，仍然要看实质，看是否涉及诈骗、非法集资。

浙江腾智律师事务所麻策律师在分答上回答问题时说，国内所谓的三级分销，实际上是炒出来的概念，利润分成以三级为限，但在广度上，可以达到无限级的状态。

因此，三级分销极易成为非法传销外衣。2016年7月5日，微信公众平台发布“关于处理返利返现欺诈行为”的公告，公告解释称，(三级分销)消费佣金返现返利、多级多层返现返利等，一定程度上体现了金字塔欺诈、庞氏骗局等行为特征。其本质上是欺诈行为，即以高额返现返利吸引用户参与、以新入用户资金来支付原有用户的返现返利，形成层压式资金链条。

作为一个日活已经超过7亿的超级APP，微信面临来自监管层的强大压力。微信多重人脉的社交链特征，是极易滋生传销的土壤。上述不愿具名的投资人告诉寻找中国创客，一旦在这个平台上搞出几个影响大的传销恶性事件，“国家不关了平台才怪”。

2015年5月，“亚洲催眠大师”陈志华打着“微信营销、月入百万”的口号，以手机微信为平台，在十余个城市组织非法传销，涉案人员329人，涉案金额达461万元。12月，“星火草原”打着“大众创业、万众创新”、“玩手机赚钱”等口号，利用多层分销系统进行传销，涉案资金2亿余元，涉及人数达150余万人。

屡禁不止的传销事件触碰了监管层的红线，微信不得不采取一刀切的政策，将风险连根拔起。

分销模式潜藏资金跑路风险

有业内人士分析，微信多次下达对三级分销的封杀令，或也与央行的压力有关。

对非金融机构来说，要想进行支付、结算业务，必须取得央行颁发的第三方支付牌照。目前，全国第三方支付牌照仅267张，且从2016年8月起，央行不再批设支付机构，现有的支付牌照成为稀缺资源。

支付公司扩张业务的需求，催生了一个特殊的存在，这个在支付公司和商户之间的中间服务商，在业内被称作“二清机构”，区别于作为一清机构的银行和拥有第三方支付牌照的机构，二清机构未获得央行支付业务许可。

“二清”机构存在的潜在风险极大。据《经济观察报》报道称，有时候二清下面还有三清、四清、五清，资金每多一道，就多一重风险。跑路风险也极高，出现大额资金沉淀的时候，这种风险就会被放大。二清背后牵扯到的资金体量庞大，一旦二清机构跑路，商户的钱被卷走，就有可能酿成恶性的社会风险。

微信支付的崛起，曾大量依赖“二清”机构。据公开报道，自微信支付开放服务商申请以来，把接口能力开放给第三方开发者，5个月产生了超过5000个注册服务商。2016年4月，微信支付团队启动“星火计划”，累计投入1亿元营销经费，全力扶持平台服务商。据《证券时报》援引业内人士话称，这数千家服务商，大多数没有获得支付牌照或收单资质，属于上面说的“二清”机构。

接入微信的多级分销平台中，也有部分属于“二清”机构，比如有赞、微盟。在有赞此前的宣传中，利用微信支付代销，是公司最推荐的支付方式，即店铺通过有赞代销商品，买家的钱先进入这个有赞平台，之后由有赞与商家结算货款。这些“二清”机构自有的商户资源，曾给微信支付带来大量业务。

2016年7月1日，《财经》杂志撰文称，微信支付因接入大量没有支付牌照或收单资质的“二清”机构，近期已被中国人民银行要求整改。

仅仅4天后，微信就发布了“关于处理返利返现欺诈行为”的公告，关闭了3000家微商城的支付功能，和10大三级分销平台。

之后，被关掉的三级分销平台之一的微盟发布公告，称将于2016年7月10日零点起不再提供线上自动结算功能，订单收入直接进入供货商账户，对于之前已产生(含未到账)的分销商及微客账号资金，仍可进行提现申请。

微盟作为一个平台，没有支付牌照，严格意义上不能提供任何支付通道的收单、结算、清算工作，因此有随时引爆的风险。但上述关于有赞和微盟的说法，迄今尚未得到两家公司的官方确认。

2016年8月16日，易宝支付被央行公开点名处罚，没收违法所得和罚款共计5000多万。据《新京报》报道，易宝支付被央行处罚的原因是涉及“二清”机构套现跑路事件。

在监管压力下，微信支付通过一刀切的关停，甩掉了一个个可能引发危机的大包袱。