实际上，中路股份吞下上海悦目并非一笔小数目的交易。上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售。截至预估基准日2017年10月31日，上海悦目100%股权按收益法预估价值为约56.39亿元，增值率高达1482.09%。也就是说，此次交易，中路股份溢价近15倍拿下上海悦目股权。对于收购上海悦目溢价较高的原因，中路股份表示，上海悦目账面价值并不能全面反映公司的真实价值，并且标的公司所处行业增长强劲且具有较大潜力。

若上述交易完成后，上海悦目将成为中路股份的全资子公司。一位不愿具名的分析人士在接受北京商报记者采访时表示，这意味着上海悦目也将完成曲线上市的目的。而从交易方案来看，中路股份明确表示不构成重组上市。之所以不构成重组上市，主要是交易完成后，中路股份的控股股东和实际控制人并未发生变更。

据中路股份公告，若在配套融资完成后，中路股份实际控制人陈荣及其一致行动人的持股比例由此前的41.03%降至32.8%，而上海悦目第一大股东黄晓东及其一致行动人共同控制中路股份25.77%的股权，对比后不难看出，双方股权比例存在一定差距，因此，此次交易不构成重组上市。

在著名经济学家宋清辉看来，上海悦目采取曲线上市而不是重组上市的原因与审核要求有关。当前，在监管趋严背景下，监管层明确重组上市审核等同IPO审核的标准，很多企业即使想通过重组上市，能否通过审核还是个未知数。

上述投行人士进而表示，相较于IPO，并购重组最大的优点就是可省去较高的时间成本，且并购重组更容易获得成功。此外，重组新规使得国内重组上市行为从源头上得到全面规范，“壳公司”交易逐渐回归理性。

中路股份寻求转型

中路股份旗下自行车品牌永久是知名商标，是中国老牌自行车企业中的代表。在二十世纪90年代末，永久的发展就曾遇阻。由于市场竞争进入白热化阶段，以传统自行车为主要产品的永久，因为产品单一、体制死板，从1998年开始进入亏损状态，2000年跌入谷底，面临退市和宣告破产的风险。2001年，永久迎来重组，民营企业中路集团入主永久。

中路股份的到来打破了永久单一的自行车格局，在产业上，永久形成了以自行车、电动自行车、童车、电动轮椅车为核心的两轮车产品群和以保龄设备、棋牌桌、塑胶跑道为核心的康体产品群。

北京商报记者翻阅中路股份近年来财报发现，自行车及其相关业务仍占该公司总营收的大半壁江山。2016年，自行车业务实现营收5.12亿元，总营收为6.81亿元；2015年，自行车业务实现营收4.62亿元，总营收为6.56亿元。

随着自行车不再是大工业生产模式下的日用消费品，如今78岁高龄的永久迎来了增长瓶颈。2015年，中路股份主营业务收入较上年同期减少634.59 万元，同比下降0.96%；2016年，中路股份主营业务收入比上年同期增加2474.81万元，同比增加 3.77%。主营业务增长乏力的中路股份也开始寻求新的赢利点。

近些年共享单车异军突起，市场一度出现低迷状态，在这样的背景下，需要新赢利点的中路股份，借助永久的品牌优势，迅速进军共享单车行业。不过单车的业务表现也不太乐观。2016年和2015年，自行车租赁业务实现营收0.47亿元。

业内人士分析认为，自行车生产企业不能过度依靠共享单车来“拯救”自行车产业。“国内自行车行业给共享单车代工，虽然产量增加了，但用的是共享单车企业的品牌，没有体现自行车生产企业的自身特点，不利于提高企业的附加值。”

主营业务表现不佳的中路股份此次又将目光投向了美妆市场，公开资料显示，上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售，上海悦目2015年和2016年的营业收入分别为2.59亿元、5.7亿元，净利润分别为2350万元、7121万元，而2017年1-10月的营收为7亿元，净利润为2.21亿元。

此次交易完成后，中路股份业务将由传统的自行车生产销售转变成为“护肤品销售业务为主导，自行车生产销售业务为支撑”的双主业发展模式。

未来面临挑战

中商产业研究院数据显示，我国面膜市场2017年零售总额高达191亿元，同比增长超过10%，面膜类产品已占到护肤品市场份额的10%。中商产业研究院预测，未来几年我国面膜市场将呈快速增长态势。预计到2022年，中国面膜零售市场规模将超过300亿元。

主营业务呈颓势的永久母公司也希望通过进入美妆市场，分得一杯羹。在业绩承诺公告中，标的公司上海悦目承诺2018年、2019年、2020年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4亿元、4.88亿元和5.95亿元。

不过，业绩承诺的合理性遭到了业内人士的质疑。上海悦目在2015年、2016年、2017年前三季度分别实现净利2350万元、7121万元、2.21亿元，完成业绩承诺意味着上海悦目今年的净利润必须翻倍，并在2019年和2020年保持20%的增长速度。针对公司做出业绩承诺的合理性，为完成业绩又有哪些具体的举措等问题，北京商报记者通过上海悦目官网上的联系方式致电相关负责人，但截至发稿并未接通。

据了解，上海悦目的收入主要来自子品牌“膜法世家”面膜，旗下还拥有沁香百萃香水、爱唯施香水等多个产品。北京商报记者通过上海悦目主要线上销售平台查阅发现，膜法世家2017年“双11”的交易指数为2893931，较2015年的1701767增长41.2%，位居天猫美妆品牌单店销量排行榜的第9位。（注：交易指数为综合指数类指标，交易指数越高表示交易行为越多，产品热度越强。）

目前，我国面膜市场参与的主体主要有两大类，一类是全系列的化妆品品牌，如御泥坊、相宜本草等品牌；另一类是专业面膜品牌，如美即、我的美丽日记、维肌泉等品牌。

在天猫美妆网站可以看到，21片装补水保湿清洁的膜法世家面膜售价为99.9元，月销量为6.2万；御泥坊21片装盈透黑面膜售价为59.9元，月销量为2.8万。据御泥坊去年公布的招股说明书显示，御泥坊在2015年、2016年实现营收分别为7.7亿元和11.7亿元。

业内人士表示，同为全系列化妆品牌且以电商为主要渠道，上海悦目在销量上远超御泥坊，但营收与御泥坊仍有差距。此外，近几年，面膜类产品在国内护肤品细分市场上呈稳健增长态势且收益良好，绝大部分的品牌都拥有面膜类产品，并且市场上也逐渐出现很多如美即这样专注于面膜这一细分市场的化妆品品牌。上海悦目如何在越来越多的竞争对手中脱颖而出，需要下一定的功夫。

（原标题：主业承压 永久母公司“卖面膜”）

责编：小美

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