质疑

2018年7月13日，停牌筹划重组近半年时间后，汤臣倍健对外公布重组方案，拟由汤臣佰盛通过境外平台公司以35.62亿元收购LSG100%股权。2018年8月，汤臣倍健完成对LSG的收购并取得控制权。

对于汤臣倍健的此次重组收购，业内看法褒贬不一，关于“高溢价收购、巨额商誉减值隐忧”等方面的争论一直在持续。

溢价34.11倍收购划不划算？

根据重组方案，35.62亿元收购资金相较于LSG公司1.01亿元净资产评估，增值34.61亿元，溢价高达34.11倍。该溢价被业界一些人认为风险过高，巨额商誉减值风险大。不过也有人认为，LSG属于轻资产质地的公司，按资产去看一家公司是否有价值只是肤浅的认识。对于汤臣倍健而言，此次收购打开了未来公司产品走出去的通道，值不值要看对未来的影响有多大。

深交所也多次针对收购发出问询函，要求汤臣倍健对LSG的核心竞争力、估值总价计算细节公允性和合理性、LSG未来增长率、商誉减值风险等多方面问题进行补充披露和说明。

对此，汤臣倍健表示，LSG核心竞争力体现在品牌知名度及美誉度较高、产品细分门类广和分销渠道稳定三方面。而此次估值最终采用的市场评估法，反映了上述竞争优势带来的驱动力，这些核心竞争力均对未来销售预测有重要的影响。汤臣倍健预计，LSG并入汤臣倍健之后，未来平均增速为19%至32%。预计2025年可以在中国以及澳大利亚两地获得领先的市场地位，成为两个市场的龙头品牌，与目前排名第三的Culturelle获得类似的全球份额。汤臣倍健CEO林志成此前也曾对媒体表示，汤臣倍健更看重LSG背后的商誉和无形资产，买的是未来和协同放大效应。

收购后存大额商誉减值隐忧？

2018年年报显示，汤臣倍健的商誉值为21.66亿元，全部为收购LSG形成的商誉，占合并报表总资产的22.12%。商誉形成的主要原因是合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额。

此次收购形成如此高的商誉，也引发了市场的担忧。汤臣倍健也提醒，如果公司与 LSG无法实现有效整合并发挥协同效应，LSG可能面临业绩经营未达预期或未来经营环境出现重大不利变化等情况，存在商誉减值的风险，将对公司当期损益造成一定影响。以2018年公司合并财务报表为基础，假设计提50%的商誉减值准备，在LSG成为上市公司全资子公司的情况下，合并报表净利润将由正转负。

不过，在2018年年报中，汤臣倍健表示，基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，在未来预测能够实现的前提下，LSG相关商誉未减值。

从最新的LSG公司财务数据来看，2016年、2017年及2018年，LSG实现营业收入的金额分别为3.07亿元、4.74亿元和7.19亿元；净利润分别为6302.73万元、6337.19万元、8439.76万元，2018年业绩增长明显。

汤臣倍健2018年实现营收43.51亿元，同比增长39.86%；归属于上市公司股东净利润为10.02亿元，同比增长30.79%。

行业点评

益生菌市场火爆但缺乏领军品牌

“我们认为，汤臣倍健收购LSG虽然价格不低，但还是蛮值得，对其拓展新的营销渠道有很大帮助。”营养保健食品行业智库庶正康讯的市场调研负责人陈白雪指出，益生菌市场非常火，很多微商、会销企业的中小品牌益生菌卖得都不错，但目前这个领域尚缺少一个领先的品牌。而LSG旗下的益生菌产品近两年来在跨境平台上销量排名第一，大幅领先于第二名，有极大的市场竞争优势。而且中国消费者对澳洲的保健食品非常认可，汤臣倍健通过收购LSG将澳洲益生菌独立品牌引入国内，应该正是基于上述原因的考虑。

陈白雪指出，近年来，汤臣倍健在药店这个主要渠道的增长空间受限，自2017年公司开始执行大单品战略，首个单品健力多收获颇丰。大单品模式的特点是突出一个品类，集中一点进行市场教育和营销推广，更快地让消费者认知此品类，迅速激活市场，最大可能切割单品市场份额。如果把收购LSG看做是快速切入益生菌领域的一种手段，这个收购还是很值得。同时，随着LSG旗下品牌的引入，汤臣倍健可以从药店渠道突围，向母婴渠道拓展，或许能为公司提供新的盈利增长点。

（原标题：汤臣倍健溢价34倍收购澳洲益生菌企业引质疑）

责编：小美